Estatuto Social

Companhia Aberta

CNPJ nº 02.709.449/0001-59
NIRE nº 3330026039-1

 

Estatuto Social

Documento aprovado em 30 de setembro de 2020

 

PETROBRAS TRANSPORTE S.A - TRANSPETRO

Capítulo I - Da Natureza, Sede, Duração e Objeto da Sociedade

Art. 1º. A PETROBRAS TRANSPORTE S.A. – TRANSPETRO, doravante denominada “TRANSPETRO” ou “Companhia”, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997 (“Lei nº 9.478/97”), pela Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”), pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 (“Lei nº 13.303/2016”),pelo Decreto Federal nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 (“Decreto Federal nº 8.945/2016”).

Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e poderá criar filiais, agências, sucursais, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior.

Art. 3º. A Companhia tem por objeto, observados os preceitos normativos, legais e constitucionais:

I - construir, manter e operar dutos e terminais marítimos ou terrestres, explorando as atividades relacionadas, direta ou indiretamente, aos serviços de transporte e armazenagem de petróleo e seus derivados, biocombustíveis, petroquímicos, fertilizantes e de gás em geral, tais como, a manutenção de dutos e faixas de dutos de petróleo e seus derivados, biocombustíveis, petroquímicos e de gás em geral, por meio de dutos, terminais e quaisquer outros modais de transporte, incluindo rodoviário, ferroviário e multimodal, a administração e gerenciamento de ativos relacionados a tais atividades, inclusive de terceiros, bem como o planejamento logístico, a operação e a manutenção de bases de distribuição, serviços de engenharia e geotecnia, análise laboratorial e formulação de produtos transportados e/ou armazenados, tratamento de efluentes e treinamento e capacitação, relacionados à indústria do petróleo e seus derivados, biocombustíveis, petroquímicos, fertilizantes e de gás em geral;

II - construir, manter e operar embarcações, explorando as atividades relacionadas, direta ou indiretamente, à utilização de embarcações próprias ou de terceiros, para os serviços de apoio marítimo, transporte e armazenagem de petróleo e seus derivados, biocombustíveis, petroquímicos e de gás em geral, tais como, afretamento, fretamento, planejamento logístico, gerenciamento técnico e comercial, construção, operação, manutenção, carga, descarga, transbordo e treinamento e capacitação, incluindo a administração e gerenciamento de ativos relacionados a tais atividades, inclusive de terceiros, relacionados à indústria do petróleo e seus derivados, biocombustíveis, petroquímicos, fertilizantes e de gás em geral;

III - participar em outras sociedades controladas ou coligadas, bem como o exercício de outras atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares as previstas nas alíneas anteriores, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia.

§ 1º. A Companhia, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, associada ou não a terceiros, poderá exercer, no país ou fora do território nacional, qualquer das atividades integrantes de seu objeto social.

§ 2º. Na execução de suas atividades, a Companhia poderá, observadas as disposições legais aplicáveis, constituir subsidiárias, assumir o controle acionário de sociedade e participar do capital de outras sociedades, relacionadas ao seu objeto social, conforme expressamente autorizado pela Lei nº 9.478/97.

§ 3º. A Companhia poderá constituir subsidiárias cujo objeto seja participar de outras sociedades, desde que cada investimento esteja vinculado ao plano de negócios da Companhia.

§ 4º. As atividades econômicas vinculadas ao seu objeto social serão desenvolvidas pela Companhia em caráter de livre competição com outras sociedades, segundo as normas e condições de mercado, observados os demais princípios e diretrizes da Lei nº. 9.478/97.

§ 5º. A TRANSPETRO poderá ter suas atividades orientadas pela PETROBRAS, de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação, visando ao atendimento do objetivo da política energética nacional previsto no Art. 1º, inciso V, da Lei nº. 9.478, de 6 de agosto de 1997, desde que: (i) estejam alinhadas com as Leis nº. 9.478/97 e nº. 13.303/16; (ii) sejam compatíveis com seu objeto social; (iii) não coloquem em risco sua rentabilidade e sustentabilidade financeira; (iv) sejam formalizadas e definidas em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e (v) tiver custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 6º. Na hipótese de orientação da PETROBRAS para atender o interesse público, deverá ser avaliado e mensurado, com base nos critérios de avaliação técnico-econômica para projetos de investimentos e para custos/resultados operacionais específicos praticados pela administração da Companhia, se as obrigações e responsabilidades a serem assumidas são diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado.

§ 7º. Na hipótese de não respeitar as condições de mercado adequadas ao setor privado em que atue, a PETROBRAS garantirá a compensação, a cada exercício social, da Companhia pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida.

§ 8º. O exercício da prerrogativa de que trata este artigo será objeto da carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, de que trata o Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II - Do Capital Social e Ações Ordinárias

Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$3.403.344.030,80 (três bilhões quatrocentos e três milhões trezentos e quarenta e quatro mil trinta reais e oitenta centavos), dividido em 5.000.000.000 (cinco bilhões) ações ordinárias, sem valor nominal.

Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 6º. A Companhia poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração e nas condições determinadas por esse órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, concedendo-se aos acionistas preferência para subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem.

Art. . As ações da Companhia serão ordinárias, e cada ação ordinária confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Art. 8º. As ações da Companhia são nominativas, devendo ser registradas em livro próprio, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos da legislação em vigor.

Art. 9º. Os acionistas terão direito, em cada exercício social, aos dividendos obrigatórios e/ou juros sobre capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da legislação em vigor.

Art. 10. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a Companhia efetuará o pagamento dos dividendos e/ou dos juros sobre capital próprio devidos aos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes.

Parágrafo único. A Companhia poderá, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo esses corrigidos pela taxa SELIC desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social, na forma prevista no Art. 204 da Lei das Sociedades por Ações.

Capítulo III - Da Administração da Companhia

Seção I - Dos Conselheiros e Diretores Executivos

Art. 11. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração, responsável pela orientação geral dos negócios da Companhia, e pela Diretoria Executiva, conforme atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social.

§ 1º. Além das normas previstas neste Estatuto Social, aplicam-se aos administradores da Companhia o disposto na Lei nº. 6.404/76, na Lei nº 13.303/2016, e no Decreto Federal nº. 8.945/2016 e na Política de Indicação, inclusive quanto a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para a investidura e a remuneração.

§ 2º. Os diretores deverão residir no país e observar o seguinte requisito adicional: possuir experiência mínima de 10 (dez) anos em cargo gerencial ou de direção em empresa, preferencialmente, no negócio ou em área correlata, sendo: 2 anos, em cargo de direção/chefia superior (dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa) em empresa de grande porte nacional ou internacional, na Petrobras ou em empresa do Sistema Petrobras.

§ 3º. O Presidente da Companhia não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

Art. 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 8 (oito) membros, cabendo à Assembleia Geral designar, dentre eles, o seu Presidente, todos com prazo de gestão unificado, que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º. Respeitado o prazo de gestão unificado dos seus membros, a composição do Conselho de Administração deverá ser alternada, de modo a permitir a constante renovação do órgão, sem comprometer o histórico e experiência a respeito dos negócios da Companhia, respeitadas as seguintes regras:

I - Não participarão do rodízio o conselheiro presidente da Companhia e o eleito pelos empregados;

II - 20% (vinte por cento) dos demais conselheiros deverão ser renovados a cada 4 (quatro) anos. Se resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§2º. No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral.

§ 3º. O membro do Conselho de Administração eleito na forma do caput deste artigo poderá ser reeleito no máximo 3 (três) vezes consecutivas.

§ 4º. No caso do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados, o limite de reeleição deverá observar a legislação e regulações vigentes.

§ 5º. Um dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministério da Economia, na forma da legislação aplicável.

§ 6º. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes.

§ 7º. Caracteriza-se como conselheiro independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no Art. 22, §1º da Lei nº. 13.303/2016, bem como no Art. 36, §1º de seu Decreto Federal nº. 8.945/2016.

§ 8º. A qualificação como Conselheiro Independente será expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

§ 9º. É vedada a recondução do Conselheiro de Administração que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

§ 10º. Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro de Administração para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão

Art.13. Os conselheiros de administração da TRANSPETRO serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo único. É assegurado aos empregados o direito de indicar 1 (um) conselheiro de administração em votação em separado, pelo voto direto de seus pares, conforme §1º do artigo 2º da Lei nº. 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

Art. 14. A Diretoria Executiva será composta por 05 (cinco) membros efetivos, sendo 01 (um) Presidente e 04 (quatro) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre pessoas naturais residentes no País, com prazo de gestão unificado que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reeleições consecutivas, podendo ser destituídos a qualquer tempo.

§ 1º. O Conselho de Administração deverá observar na escolha e eleição dos membros da Diretoria Executiva a sua capacidade profissional, notório conhecimento e especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores irão atuar, observado o Plano Básico de Organização.

§ 2º. Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da TRANSPETRO, sendo permitido o exercício concomitante em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia. Será permitida também, excepcionalmente, a participação em Conselho de Administração de outras sociedades, porém, após justificativa e aprovação pelo Conselho de Administração.

§ 3º. Os membros da Diretoria Executiva, além dos requisitos legais e estatutários exigíveis dos membros do Conselho de Administração, deverão atender ao requisito de 10 (dez) anos de experiência em liderança, preferencialmente, no negócio ou em área correlata, conforme especificado na Política de Indicação da Companhia.

§ 4º. É vedada a recondução de membro da Diretoria Executiva, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

§ 5º. Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Diretor Executivo para a TRANSPETRO só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.

Art. 15. A investidura em cargo de administração ou fiscal da Companhia, inclusive no tocante ao representante dos empregados no Conselho de Administração, observará as condições impostas pelo artigo 147 e complementadas por aquelas previstas no artigo 162 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como aquelas previstas na Política de Indicação, na Lei nº. 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto Federal nº. 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º. Para fins de cumprimento dos requisitos e vedações legais, a Companhia considerará ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para o cargo de administração, as quais serão detalhadas na Política de Indicação:

I - não possuir contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável ao indicado, em segunda instância observada sempre a relação com a atividade a ser desempenhada;

II - não possuir pendências comerciais ou financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, sendo possível o esclarecimento à Companhia sobre tais fatos;

III - diligência adotada na resolução de apontamentos indicados em relatórios de órgãos de controle interno ou externo em processos e/ou atividades sob sua gestão, quando aplicável;

IV - não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, Guia de Conduta, Manual do Programa Petrobras de Prevenção à Corrupção ou outros normativos internos, quando aplicável;

V - não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável;

§ 2º. É vedada a indicação, para o cargo de administração:

I - de representante do órgão regulador ao qual a Companhia está sujeita;

II - de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário Municipal;

III - de titular de cargo em comissão na administração pública federal, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;

IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

V - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político;

VI - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

VII - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

VIII - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União, com a própria Companhia ou com suas controladas sediadas no Brasil, nos 3 (três) anos anteriores à data de sua nomeação;

IX - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a própria Companhia;

X - de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IX; e

XI - de pessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do Art. 1º da Lei Complementar nº. 64, de 18 de maio de 1990.

§ 3º. O indicado não poderá acumular mais de 2 (duas) posições remuneradas em conselhos de administração ou fiscal na Companhia ou em qualquer sociedade subsidiária, controladora, controlada ou coligada da TRANSPETRO.

§ 4º. Será vedada a investidura em cargos de administração daqueles que possuírem ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ocupando cargos no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva ou no Conselho Fiscal da Companhia.

§ 5º. A investidura de representante dos empregados no Conselho de

Administração estará sujeita aos requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Lei nº. 13.303, de 30 de junho de 2016, no Decreto nº. 8.945, de 27 de dezembro de 2016, na Política de Indicação e nos §§1º e 2º deste artigo.

§ 6º. A remuneração mensal devida aos conselheiros de administração não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia.

§ 7º. Os conselheiros de administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Companhia, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 16. Os conselheiros de administração e os diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: (i) a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Companhia, (ii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o Art. 54 deste Estatuto e demais termos estabelecidos pela legislação e pela Companhia.

§ 2º. Aos conselheiros de administração e aos diretores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.

§ 3º. Antes de tomar posse, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apresentarão declaração de bens, que será arquivada na Companhia, devendo ser atualizada anualmente e ao deixar o cargo, ou poderão autorizar o acesso aos dados de bens e rendas das suas Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e respectivas retificações, pelo período de seu mandato.

Art. 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos do Art. 158, da Lei das Sociedades por Ações, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia.

§ 1º. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.

§ 2º. A garantia prevista no parágrafo anterior se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.

§ 3º. A Companhia poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a Companhia.

§ 4º. Os contratos de indenidade não abarcarão:

I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;

II - atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude;

III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia;

IV - indenizações decorrentes de ação social prevista no Art. 159 da Lei nº. 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o Art. 11, § 5º, II da Lei nº. 6.385, de 07 de dezembro de 1976; ou

V - demais casos previstos no contrato de indenidade.

§ 5º. O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas:

I - o valor limite da cobertura oferecida;

II - o prazo de cobertura; e

III - o procedimento decisório quanto ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da Companhia.

§ 6º. O beneficiário do contrato de indenidade estará obrigado a devolver à Companhia os valores adiantados nos casos em que, após decisão final irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário não é passível de indenização, nos termos do contrato de indenidade.

Art 18. Além dos casos previstos em Lei, perderá o cargo:

I - conselheiro de administração, conselheiro fiscal ou membro do Comitê de Auditoria Estatutário que deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) alternadas, nas últimas 12 (doze) reuniões;

II - o membro estatutário, verificada hipótese de impedimento ou vedação, ainda que superveniente à posse, sem prejuízo das penalidades cabíveis.

Art. 19. No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, na forma prevista no Art. 150 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 1º. O Conselheiro, ou membro da Diretoria Executiva, eleito em substituição, completará o prazo de gestão do substituído, e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor.

§ 2º. Caso o Conselheiro representante dos empregados não complete o prazo de gestão, será observado o seguinte:

I - assumirá o segundo colocado mais votado, se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão;

II - serão convocadas novas eleições, se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão.

§ 3º. Na hipótese de que trata o § 2º, o Conselheiro substituto completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído.

§ 4º. Atingido o prazo máximo de gestão, o retorno dos diretores e conselheiros de administração para a Companhia somente poderá ocorrer após o decurso do período equivalente a um prazo de gestão.

§ 5º. O prazo de gestão dos conselheiros de administração e diretores se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros eleitos.

§ 6º. Para efeito de recondução, considera-se:

I - o prazo de gestão dos conselheiros de administração e diretores interrompido há menos de dois anos do início do novo prazo de gestão; e

II - o prazo de gestão exercido pelo diretor em outra Diretoria Executiva da Companhia.

§ 7º. É vedada a recondução do conselheiro de administração ou diretor que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela sociedade nos dois anos anteriores ao início do novo prazo de gestão.

Art. 20. A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, individualmente por seu Presidente, ou por, no mínimo, 2 (dois) Diretores em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes.

Art. 21. O Presidente e os Diretores Executivos não poderão ausentar-se do exercício do cargo, anualmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou não, sem licença ou autorização do Conselho de Administração.

§ 1º. O Presidente e os Diretores Executivos farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada, mediante prévia autorização da Diretoria Executiva, vedado o pagamento em dobro da remuneração pela licença não gozada no ano anterior.

§ 2º. Ao Presidente, compete designar, dentre os Diretores Executivos, seu substituto eventual.

§ 3º. No caso de vacância do cargo de Presidente, o Presidente do Conselho de Administração indicará o substituto dentre os demais membros da Diretoria Executiva até a eleição do novo Presidente nos termos do Art. 14 deste Estatuto.

§ 4º. No caso de ausência ou impedimento de um Diretor Executivo, os seus encargos serão assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria Executiva ou um de seus subordinados diretos, este último até um prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§ 5º. No caso da indicação ser feita a um subordinado, condicionada à aprovação do Presidente, o mesmo participará de todas as atividades rotineiras do Diretor Executivo, inclusive com a presença em reuniões de Diretoria, para instruir as matérias da área de contato do respectivo Diretor Executivo, sem, no entanto, exercer direito de voto.

Art. 22. Após o término da gestão, os ex-membros do Conselho de

Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal ficam impedidos, por um período de seis meses, contados do término do prazo de gestão ou atuação, se maior prazo não for fixado por lei, de:

I - aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades concorrentes da Companhia;

II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do prazo de gestão ou atuação, se maior prazo não for fixado em lei; e

III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do prazo de gestão ou atuação, se maior prazo não for fixado em lei.

§ 1º. Incluem-se, no período a que se refere o caput deste artigo, eventuais períodos de licença anual remunerada não gozadas.

§ 2º. Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal farão jus a remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal do cargo que ocupavam.

§ 3º. Não terão direito à remuneração compensatória os ex-membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal que optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada, tendo em vista a inexistência de conflito de interesses.

§ 4º. O descumprimento do impedimento de seis meses implica, além da perda de remuneração compensatória, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa.

§ 5º. Cessará o direito à percepção da remuneração compensatória, sem prejuízo das demais sanções cabíveis e restituição dos valores já recebidos, ao ex-membro da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que:

I - incorrer em qualquer das hipóteses que configuram conflito de interesses de que trata o Art. 5º da Lei nº. 12.813, de 16 de maio de 2013;

II - for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por crimes contra a administração pública;

III - for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por improbidade administrativa; ou

IV - sofrer cassação de aposentadoria, demissão ou conversão de exoneração em destituição do cargo em comissão.

§ 6º. O início do pagamento da remuneração compensatória está condicionado à caracterização do conflito de interesse e o impedimento para o exercício de atividade profissional e será precedido de manifestação formal sobre a caracterização de conflito:

I - da Comissão de Ética da Presidência da República, nos termos do Art. 8º da Lei nº. 12.813, de 16 de maio de 2013, para os membros da Diretoria Executiva, inclusive para o Presidente da Companhia;

II - da Comissão de Ética da TRANSPETRO, que decidirá com o subsídio das áreas técnicas, quando necessários ao exame da matéria, para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Seção II - Conselho de Administração

Art. 23. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das suas subsidiárias e controladas, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;

II - deliberar sobre as atribuições de cada membro da Diretoria Executiva que constarão no Plano Básico de Organização, a ser divulgado pela Companhia em seu sítio eletrônico.

III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva

IV - indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia diretamente vinculados ao Conselho, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios da Administração;

V - propor aos acionistas a criação e extinção dos comitês estatutários, bem como decidir sobre a eleição e destituição de seus membros, fixando-lhes as atribuições nos respectivos regimentos internos;

VI - fixar a remuneração individual dos membros da administração e comitês estatutários, de acordo com o montante global fixado pela Assembleia Geral, quando não fixada por este órgão;

VII - manifestar-se sobre a proposta de remuneração dos membros da Diretoria Executiva e a respectiva participação nos lucros da Companhia;

VIII - conceder afastamento ao Presidente da Companhia e aos demais Diretores, que se ausentem do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias;

IX - aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, promovendo, anualmente, análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;

X - fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia;

XI - avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos Comitês do Conselho, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios para o exercício anual seguinte e a estratégia de longo prazo atualizada com a análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva até a última reunião ordinária do Conselho de Administração;

XIII - aprovar, sem a presença do Presidente da Companhia e demais Diretores, o plano anual de atividades de auditoria interna - PAINT e o relatório anual das atividades de Auditoria Interna - RAINT, que deverá ser apresentado pela Auditoria Interna e divulgado em local de fácil acesso ao público em geral;

XIV - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva após o término de cada exercício social;

XV - fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos e de participações minoritárias;

XVI - aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras;

XVII - aprovar e revisar o regulamento de licitações;

XVIII - aprovar o Código de Ética, Regimento Interno do Conselho de Administração e dos comitês estatutários e o Guia de Conduta;

XIX - aprovar e divulgar Carta Anual de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

X.X - implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXI - discutir, aprovar e monitorar assuntos relacionados a práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta e integridade;

XXII - aprovar o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;

XXIII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XXIV - aprovar a constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;

XXV - alienação do controle do capital social de subsidiárias integrais da Companhia;

XXVI - autorizar a escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;

XXVII - aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;

XXVIII - convocar, por intermédio do seu Presidente, a Assembleia Geral;

XXIX  - declarar dividendos intermediários, intercalares ou juros sobre o capital próprio, que serão computados no total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, com base nos lucros e reservas apurados nas demonstrações financeiras semestrais ou em períodos menores, observados os limites legais;

XXX - aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados;

XXXI - aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva;

XXXII - aprovar o contrato de indenidade a ser fixado pela Companhia e os procedimentos que garantam a independência das decisões;

XXXIII  - deliberar sobre os casos omissos deste Estatuto Social.

§ 1º. A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso XVI não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§ 2º. Sempre que a Política de Indicação pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e para os Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser encaminhados para deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral.

§ 3º. O Conselho de Administração contará com um Comitê de Auditoria como órgão auxiliar, com as atribuições previstas no Art. 38 Decreto Federal nº. 8.945/2016 e compartilhará o Comitê de Elegibilidade da sua acionista controladora, nos termos do Art. 14 do Decreto Federal nº. 8.945/2016, adotando- se as mesmas regras de funcionamento e atribuições desde Comitê.

I - Os pareceres dos Comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração;

II - Os membros dos Comitês poderão participar como convidados de todas as reuniões do Conselho de Administração;

III - A composição e as regras de funcionamento dos Comitês serão disciplinadas em regimentos a serem aprovados pelo Conselho de Administração, sendo vedada a participação, seja como membro, seja como convidado permanente destes comitês, do Presidente da Companhia, dos Diretores Executivos e dos empregados, salvo os titulares das unidades organizacionais vinculadas diretamente ao Conselho de Administração;

IV - O Conselheiro eleito pelos empregados da Companhia não poderá participar do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas;

Art. 24. O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas na Companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas a sua deliberação.

Art. 25. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo único. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 26. As reuniões serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia, e serão presenciais, admitindo-se a participação na reunião por teleconferência, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e autenticidade do seu voto. O membro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.

Parágrafo único. Da reunião será lavrada ata que deverá ser assinada por todos os membros presentes à reunião, nos termos do caput, e posteriormente transcrita no livro de registro de atas. Os votos proferidos por membros que participarem remotamente da reunião deverão igualmente constar no livro de registro de atas, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata.

Art. 27. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 2º. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

§ 3º. O Presidente do Conselho de Administração terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Seção III - Diretoria Executiva

Art. 28 - Cabe à Diretoria Executiva e aos seus membros exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

 §1º. O Conselho de Administração poderá delegar atribuições à Diretoria Executiva, ressalvadas aquelas expressamente previstas na lei societária e observadas as alçadas estabelecidas em tais delegações.

Art. 29. Compete à Diretoria Executiva:

I - Avaliar, aprovar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;

b) o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;

c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;

d) o resultado de desempenho das atividades da Companhia;

e) a indicação dos titulares da estrutura geral da Companhia, com base nos critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração;

f) os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da TRANSPETRO.

II - aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico- econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

b) a política de preços e estruturas básicas de preço dos produtos da Companhia;

c) os planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos, e mudanças de práticas contábeis;

d) os manuais e normas corporativas de governança, contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outras regras corporativas necessárias à orientação do funcionamento da Companhia;

e) as normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;

f) alterações na a estrutura organizacional da Companhia, conforme competências estabelecidas no Plano Básico de Organização, bem como criar, transformar ou extinguir Unidades de Operação, agências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior;

g) a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação;

h) o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração;

i) o plano anual de seguros da Companhia;

j) convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho;

k) a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes;

III - garantir a implementação do Plano Estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados;

IV - deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias;

V - Indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia diretamente vinculados à Diretora Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo Conselho de Administração.

VI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

VII - indicar os representantes da Companhia nos órgãos estatutários de sociedades em que detém participação;

VIII - elaborar o plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com a análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração até a última reunião ordinária deste órgão;

IX - elaborar, após o término de cada exercício social, o relatório da Administração e o relatório de gestão da Diretoria Executiva, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;

X - aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia;

XI - aprovar o seu regimento interno;

XII - elaborar a carta anual de governança corporativa, submetendo-a à aprovação do Conselho de Administração;

XIII - autorizar o ajuizamento de demandas nas esferas judicial ou arbitral, bem como atos de transação nestas esferas;

XIV - submeter ao Conselho de Administração o relatório resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XV - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XVI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, bem como em compromisso arbitral, conforme os limites delegados pelo Conselho de Administração; e

XVII - autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4 º do Art. 154 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo único. As indicações para cargo de administração ou de conselheiro fiscal que couberem à Companhia nas suas subsidiárias, controladas e coligadas deverão observar integralmente os requisitos e vedações impostos pela Lei de Sociedades por Ações, bem como aqueles previstos na Lei nº. 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº. 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 30. A Diretoria Executiva reunir-se- á, ordinariamente, uma vez por semana, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Art. 31. Compete, individualmente:

§ 1º. Ao Presidente:

I - convocar, presidir e coordenar os trabalhos das reuniões da Diretoria Executiva;

II - submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos para composição da Diretoria Executiva da Companhia, podendo, inclusive, propor a destituição destes a qualquer tempo;

III - prestar informações ao Conselho de Administração, ao Ministro de Estado ao qual a Companhia está vinculada, e aos órgãos de controle do Governo Federal, bem como ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional;

IV - garantir a mobilização de recursos para fazer frente às situações de risco severo à segurança, meio ambiente e saúde;

V - exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração;

VI - convocar, excepcionalmente e nos termos do Art. 124 da Lei nº. 6.404/1976, assembleia geral em caso de impossibilidade do Conselho de Administração.

§ 2º. Ao Presidente ou Diretor Executivo a quem for atribuída a área de conformidade e de governança orientar e promover a aplicação das normas, diretrizes e procedimentos de governança e de conformidade.

§ 3º. O Presidente ou Diretor Executivo a quem for atribuída a área de conformidade e de governança poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar a` obrigação de adotar medidas necessárias em relação a` situação a ele relatada.

§ 4º. Ao Presidente e a cada Diretor Executivo, dentre as áreas de contato descritas no Plano Básico de Organização:

I - implementar o plano estratégico e orçamento aprovado pelo Conselho de Administração em suas áreas de atuação;

II - admitir e demitir empregados em suas áreas de atuação;

III - designar empregados para missões no exterior;

IV - administrar, supervisionar e avaliar desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização, bem como praticar atos de gestão correlacionados a essas atividades.

Art. 32. A Diretoria Executiva reunir-se- á com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 2º. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

§ 3º. O Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Capítulo IV - Assembleia Geral

Art. 33. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, em local, data e hora previamente fixados, para:

I - aprovar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os conselheiros de administração e os conselheiros fiscais; e

IV - fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores e

membros dos comitês estatutários, a remuneração dos conselheiros fiscais, bem como os limites da remuneração variável dos diretores, observadas as normas da legislação específica.

Art. 34. A Assembleia Geral realizar-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, para:

 I - alterar o Estatuto Social;

 II - reduzir ou aumentar o capital social, fixando o número de ações a serem emitidas, o preço de emissão de cada ação, bem como o prazo e as condições de integralização;

 III - eleger e destituir, a qualquer tempo, os conselheiros de administração e os conselheiros fiscais;

 IV - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social ou para a integralização de ações, em caso de aumento de capital;

 V - aprovar a abertura do capital social;

 VI - aprovar a transformação da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou qualquer outra forma de reorganização societária, inclusive a incorporação de ações;

VII - aprovar a dissolução, liquidação e cessação do estado de liquidação da Companhia, além de eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

VIII - autorizar a Companhia a mover ação de responsabilidade civil contra os seus administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

IX - aprovar a emissão de quaisquer valores mobiliários no país ou no exterior;

X - aprovar a permuta de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia;

XI - aprovar a negociação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia, nas hipóteses permitidas por lei;

XII - renunciar ao direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias integrais, controladas e coligadas;

XIII - aprovar a participação da Companhia em grupo de sociedades, conforme definição contida no artigo 265 da Lei nº. 6.404/76;

XIV - deliberar sobre as demais matérias previstas em lei, de competência da Assembleia Geral, bem como sobre os assuntos que forem propostos pelos Conselhos de Administração ou Fiscal;

XV - aprovar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

XVI - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;

XVII - aprovar requisitos adicionais da Política de Indicação;

XVII -  aprovar os regulamentos internos para contratações, compras, obras, serviços e alienações, sempre alinhados com as práticas de sua Controladora.

Art. 35. A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos administradores e membros dos comitês estatutários, bem como os limites da remuneração variável dos diretores, observadas as normas da legislação específica.

Art. 36. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Companhia ou pelo substituto que este vier a designar, ou, na ausência ou impedimento de ambos, por representante escolhido pela maioria de votos dos acionistas presentes.

§ 1º. O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os acionistas presentes, o Secretário da mesa.

§ 2º. A Assembleia Geral será realizada na sede social da Companhia, podendo ser realizada fora da sede social por motivo de força maior ou por outro motivo previsto em lei.

§ 3º. Será considerada regular, independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

§4º. Ressalvadas as hipóteses previstas em lei e neste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

Capítulo V - Conselho Fiscal

Art. 37. O Conselho Fiscal, que terá as atribuições e os poderes conferidos por lei e funcionará de modo permanente, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

§ 1º. Além das normas previstas neste Estatuto Social, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Companhia o disposto na Lei nº. 6.404/76, na Lei nº. 13.303/2016, e no Decreto Federal nº. 8.945/2016 e na Política de Indicação, inclusive quanto a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para a investidura e a remuneração.

§ 2º. Em qualquer hipótese, 1 (um) membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente será indicado pelo Ministério da Economia, como representante da Secretaria do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

§ 3 º. Os membros do Conselho Fiscal elegerão o seu Presidente e o secretário do órgão em sua primeira reunião.

Art. 38. Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do prazo de atuação, pelo respectivo suplente.

Parágrafo único. Ocorrendo a vacância do cargo de conselheiro fiscal titular e do cargo de seu respectivo suplente no Conselho Fiscal, deverá ser convocada Assembleia Geral com o objetivo de eleger um novo conselheiro fiscal e seu respectivo suplente para completar o prazo de atuação dos anteriores.

Art. 39. O prazo de atuação dos conselheiros fiscais será de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 02 (duas) reconduções consecutivas.

Art. 40. Atingido o prazo máximo de gestão ou atuação, o retorno dos conselheiros fiscais para a Companhia somente poderá ocorrer após o decurso do período equivalente a um prazo de atuação.

Parágrafo único. O prazo de atuação dos conselheiros fiscais se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros eleitos.

Art. 41. É vedada a recondução do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela sociedade nos dois anos anteriores ao início do novo prazo de atuação.

Art. 42. A remuneração mensal devida aos conselheiros fiscais não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia.

Parágrafo único. Os conselheiros fiscais terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Companhia, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 43. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III - opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições durante a liquidação.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

Capítulo VI – Dos Empregados da Companhia

Art. 44. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos os quais estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da Companhia.

Art. 45. As funções da Administração Superior e as responsabilidades dos respectivos titulares serão definidas no Plano Básico de Organização da Companhia.

§ 1º. As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas ao Conselho de Administração, poderão, excepcionalmente, e, a critério do Conselho de Administração, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento.

§ 2º. As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas à Diretoria

Executiva ou aos seus membros, poderão, mediante proposta e justificativa da Diretoria Executiva e aprovação do Conselho de Administração, de forma excepcional, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento.

Art. 46. Sem prejuízo das requisições previstas em lei, a cessão de empregados da TRANSPETRO e de suas subsidiárias integrais ou controladas dependerá de autorização, em cada caso, da Diretoria Executiva e será feita, sempre que possível, mediante o reembolso dos custos correspondentes.

Art. 47. A Companhia destinará uma parcela dos resultados anuais a ser distribuída entre seus empregados, de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de Administração, observada a legislação em vigor.

Capítulo VII - Disposições Gerais

Art. 48. As atividades da TRANSPETRO obedecerão ao Plano Básico de Organização, que conterá, dentre outros, o modelo de organização e definirá a natureza e as atribuições de cada unidade da estrutura geral e as relações de subordinação necessárias ao funcionamento da Petrobras, de acordo com o presente Estatuto.

Art. 49. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto Social e à legislação aplicável.

Parágrafo único. A Companhia deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais de acordo com regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº. 6.404/76 e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, e divulgá-las em sítio eletrônico.

Art. 50. A Companhia determinará, por deliberação da Assembleia Geral, a destinação do saldo restante do lucro líquido do exercício, se houver, na forma da Lei nº. 6.404/76.

Art. 51. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a Companhia efetuará o pagamento dos dividendos e/ou dos juros sobre capital próprio devidos aos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes.

Art. 52. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

§ 1º. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado.

§ 2º. Os dividendos poderão ser pagos a título de juros sobre o capital próprio.

§ 3º. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Art. 53. Após deliberada a distribuição do dividendo mínimo previsto no Art. 9º deste Estatuto, poderá a Assembleia Geral, observados os termos da legislação societária e as normas federais específicas, atribuir percentagens ou gratificação aos membros da Diretoria Executiva da Companhia, a título de remuneração variável.

Art. 54. Deverão ser resolvidas, por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a Companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação, das disposições contidas na Lei nº. 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes dos contratos eventualmente celebrados pela Companhia ou por seus acionistas, com bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de padrões de governança societária fixados por estas entidades, e dos respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso.

Parágrafo único. Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que envolvam direitos indisponíveis.

Art. 55. Os contratos celebrados pela Companhia para aquisição de bens e serviços deverão observar o disposto na Lei nº. 13.303/2016 e no Decreto Federal nº. 8.945/2016, além das demais disposições aplicáveis.

Estatuto Social da Transpetro