Transações com Partes Relacionadas

Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras – Adoção pela Transpetro

Aplica-se à Transpetro S.A. e às suas subsidiárias, levando-se em consideração as peculiaridades de cada uma e a legislação de cada país.

Política aprovada pelo Conselho de Administração da Transpetro - ATA CA nº 228, de 28/06/2018, item 1.6.

 

Ato ou Fato Relevante

Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Parágrafo único. Observada a definição do "caput", são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:

I. assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;

II. mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;

III. celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;

IV. ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;

V. autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

VI. decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;

VII. incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;

VIII. transformação ou dissolução da companhia;

IX. mudança na composição do patrimônio da companhia;

X. mudança de critérios contábeis;

XI. renegociação de dívidas;

XII. aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

XIII. alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;

XIV. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

XV. aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;

XVI. lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

XVII. celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;

XVIII. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

XIX. início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

XX. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;

XXI. modificação de projeções divulgadas pela companhia;

XXII. pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.”

Fonte: Instrução CVM Nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e Instrução CVM N° 590, de 11 de setembro de 2017

 

Transação com partes relacionadas

Transação com parte relacionada é a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

Fonte: Deliberação CVM Nº 642, de 07 de outubro de 2010

 

Unidade Organizacional

Constitui-se no componente da estrutura organizacional configurado para atender necessidades provenientes da divisão de trabalho, contando com gerente e equipe próprios, estando definido no plano de contas da Companhia.

Fonte: PBO Transpetro

 

3.1 Princípios

Esta Política estabelece os princípios que orientam a Transpetro e sua força de trabalho na celebração de Transações com Partes Relacionadas e em situações em que exista potencial conflito de interesses nestas operações, de forma a assegurar os interesses da Transpetro, alinhada à transparência nos processos e às melhores práticas de Governança Corporativa.

A Política também busca garantir um processo de tomada de decisões adequado e diligente por parte da administração da Transpetro, com base nas seguintes regras e princípios:

  • os empregados e quaisquer pessoas agindo em nome ou pela Transpetro devem adotar uma conduta ética e priorizar os interesses da Transpetro, independente de quem seja a contraparte no negócio, observada a legislação em vigor e o disposto no Código de Ética e no Guia de Conduta do Sistema Petrobras;
  • as Transações com partes relacionadas devem ser realizadas observando-se o Estatuto Social da Transpetro;
  • as Transações com Partes Relacionadas devem ser celebradas em condições estritamente comutativas, prezando pela transparência, pela equidade e pelos interesses da Transpetro;
  • as Transações com Partes Relacionadas devem ser conduzidas sem conflito de interesses e em observância às condições de mercado, especialmente no que diz respeito a prazos, preços e garantias, conforme aplicável, ou com pagamento compensatório adequado;
  • as Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas de forma adequada e tempestiva, bem como refletidas nos relatórios da Transpetro, de forma completa, em observância à legislação vigente;
  • as Transações com Partes Relacionadas devem ser formalmente suportadas por contratos ou instrumentos jurídicos adequados aos seus objetos.

3.2 Diretrizes

3.2.1 Identificação de Partes Relacionadas

As unidades da Transpetro responsáveis pela contratação e pelas atividades comerciais devem consultar previamente, mas sem se limitar, o cadastro de Partes Relacionadas da Transpetro sempre que forem celebrar qualquer transação. Nos casos em que se configurar uma Transação com Parte Relacionada, deverão seguir o disposto nesta Política e o respectivo Padrão Gerencial: PG - Transações com Partes Relacionadas.

O Cadastro de Partes Relacionadas da Transpetro deve ser atualizado no mínimo trimestralmente e é composto por:

  • Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (controladora);
  • sociedades do Conglomerado Petrobras (controladas, coligadas, empreendimentos controlados em conjunto, operações em conjunto, entidades estruturadas);
  • sociedades controladas de coligadas;
  • entidade de previdência complementar - Fundação Petrobras de Seguridade Social; e
  • sociedades controladas por pessoal-chave da administração ou por seus familiares;
  • controladora, bem como a União, suas autarquias, fundações e empresas estatais”.

O Cadastro de Partes Relacionadas da Transpetro estará disponível na intranet para consulta.

 

3.2.2 Celebração de Transações com Partes Relacionadas

Aplicam-se às transações com Partes Relacionadas os mesmos procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, devendo ser observados os seguintes critérios:

  • ser celebrada em observância ao Estatuto Social, às condições de mercado ou com pagamento compensatório adequado, de acordo com a legislação vigente; e
  • ser formalizada por escrito, mediante contrato ou instrumento jurídico adequado, especificando-se as suas principais características e condições, incluindo valores, prazos, garantias, direitos e obrigações envolvidos.

As aprovações de transações com Partes Relacionadas seguem as mesmas alçadas aplicadas às transações com terceiros, variando em função do valor e da natureza da operação.

No caso específico de transações com Partes Relacionadas envolvendo a União, suas autarquias, fundações e empresas estatais federais, estas últimas quando classificadas como fora do curso normal dos negócios da Transpetro pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração da Transpetro, devem observar o seguinte trâmite especial:

  • devem ser analisadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), previamente à submissão ao Conselho de Administração;
  • devem ser aprovadas pelo voto de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes;
  • devem ser informadas à AUDIN para inclusão, caso aplicável, no Plano de Auditoria.

3.2.2.1 Decisões envolvendo Partes Relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse

Há conflito de interesse quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Transpetro, de forma a viabilizar potencial ganho para si, algum familiar ou terceiro com o qual esteja envolvido. Trata-se de situação que deve ser examinada e tratada em cada caso concreto, quando verificado o confronto entre o interesse da Transpetro e o interesse pessoal do agente.

Caso seja identificado potencial conflito de interesse, o administrador ou integrante da força de trabalho da Transpetro deve alegar-se impedido e abster-se de participar da negociação, da estruturação e do rito decisório relativo à operação, com o objetivo de garantir o exclusivo interesse da Transpetro.

Na hipótese de algum membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva ter potencial ganho privado decorrente de alguma decisão e não manifestar seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha ciência do fato poderá fazê-lo. Neste caso, a ausência de manifestação voluntária do administrador poderá ser considerada uma violação aos seus deveres fiduciários, passível de medida corretiva pelo Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção devem constar da ata da reunião.

3.2.2.2 Transações Vedadas

São vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

a) aquelas não previstas no Estatuto Social da Transpetro;

b) aquelas realizadas em condições distintas das de mercado e/ou de forma a prejudicar os interesses da Transpetro;

c) aquelas que envolvam a participação de colaboradores e Administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Transpetro, ou decorram da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Transpetro;

d) aquelas com sociedades cujo administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social seja Administrador ou empregado do Sistema Petrobras ou, ainda, parente até o terceiro grau de Administrador da Transpetro, ou de empregado cujas atribuições envolvam a atuação na área responsável pela transação;

e) aquelas realizadas em prejuízo da Transpetro, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observarem condições estritamente comutativas; e

f) concessões de empréstimos e garantias de qualquer espécie a Acionistas Controladores e Administradores.

3.2.3 Análise Prévia de Transações com Partes Relacionadas

Os responsáveis pela transação devem encaminhar ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), para análise prévia, as Transações com Partes Relacionadas que sejam de competência do Conselho de Administração, bem como as celebradas com:

(a) a União e suas Entidades ou com sociedades controladas pela Transpetro, direta ou indiretamente, em que haja participação no capital social da União e suas Entidades; a Fundação Petrobras de Seguridade Social; e sociedades coligadas da Transpetro, que atendam o seguinte critério:

- valor total supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ 50.000.000,00; ou (ii) 1% do ativo total da Transpetro; e

(b) sociedades classificadas no Cadastro de Partes Relacionadas da Transpetro como vinculadas à Pessoal-chave da Administração, independente do valor da transação.

(c) outras partes relacionadas que, apesar de não estarem enquadradas nas hipóteses acima, a Administração entenda que deva haver a análise prévia, tendo em vista (i) as características da operação; (ii) a natureza da relação da Parte Relacionada com a Transpetro; e (iii) a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.

O objetivo da análise prévia é avaliar a transação sob os aspectos de comutatividade e do cumprimento desta Política.

A unidade responsável pela transação deverá apresentar informações e evidências que permitam avaliar que, na efetivação do negócio, foram observadas as condições de mercado ou pagamento compensatório adequado.

O CAE deve reportar, mensalmente, ao Conselho de Administração as conclusões das análises prévias realizadas.

Adicionalmente, a Controladoria da Transpetro deve encaminhar para análise do CAE relatório trimestral contendo as transações com Partes Relacionadas celebradas no período, conforme escopo definido por este Comitê.

3.2.3.1 Transações Excetuadas de Análise Prévia

Estão isentas de análise prévia as transações de natureza operacional e recorrente, que integram atividades rotineiras da Transpetro e que requerem decisão de curto prazo para fechamento da operação, tais como:

  • transações entre a Transpetro e sua controladora ou suas controladas, diretas e indiretas, quando enquadradas no caput, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte da União e suas Entidades;
  • operações de Tesouraria e Gestão de Caixa (operações de câmbio no mercado à vista, a termo com ou sem entrega física ou para liquidação futura, operações de aplicação financeira do caixa e contratação de fianças e garantias bancárias); e
  • operações de captação de recursos financeiros, respeitado o plano de captação da Transpetro.

O Conselho de Administração poderá isentar da análise prévia outras transações de natureza operacional e recorrentes, devendo tais exceções constar desta Política, quando aprovadas.

3.2.4 Divulgação de Transações com Partes Relacionadas

As Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas nas Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis da Transpetro conforme os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro, International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

A Transpetro irá promover a divulgação de Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, bem como nas suas Demonstrações Financeiras, de acordo com as normas contábeis.

A Transpetro também poderá divulgar em seus Relatórios Anuais outras transações com partes relacionadas que, devido a sua natureza, a Transpetro, julgue pertinente.

Adicionalmente, deverão ser divulgadas ao mercado, em até 7 (sete) dias úteis de sua celebração, as transações que atendam os critérios estabelecidos no Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09, que acompanha a presente Política. As unidades responsáveis por tais transações deverão informar sua celebração, em até 1 (um) dia útil, à Controladoria da Transpetro, de forma a garantir a tempestividade da divulgação.)

3.2.5 Canal de Denúncias

Fica estabelecido o Canal de Denúncia Petrobras (https://www.contatoseguro.com.br/petrobras) como canal formal para recebimento de denúncias que envolvam Transações com Partes Relacionadas da Transpetro.

3.2.6 Disposições Gerais

Compete aos gestores da Transpetro difundir a presente Política e seus desdobramentos à força de trabalho e zelar por seu cumprimento.

É dever de todos os colaboradores da Transpetro observar os princípios e diretrizes estabelecidos neste documento.

A não observância aos princípios e diretrizes estabelecidos neste documento implicará na responsabilização dos gestores ou responsáveis, proporcional ao dano causado, incluindo eventuais penalidades que venham a ser imputadas à Transpetro, quer seja por órgãos de controle ou de natureza judicial.

Eventuais excepcionalidades aos princípios e diretrizes estabelecidos neste documento devem ser submetidas à Diretoria da Transpetro pela Área de Negócio, acompanhadas da mensuração dos riscos envolvidos e das respectivas justificativas, avaliados pela GRC. Os critérios para tais excepcionalidades serão definidos em padrão específico.

A Transpetro, promoverá programas continuados de atualização para a Administração, disseminando os princípios que devem ser cumpridos na realização de Transações com Partes Relacionadas.

Esta Política deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme previsto na Lei 13.303/16 e no Decreto 8.945/16.