Política de Transações com Partes Relacionadas

 

1. OBJETIVO

Estabelecer os princípios e diretrizes que orientam a Companhia e sua força de trabalho na celebração de Transações com Partes Relacionadas.

2. APLICAÇÃO E ABRANGÊNCIA    

Aplica-se à Transpetro e às suas subsidiárias e controladas, observadas as especificidades de cada sociedade.

Política aprovada pelo Conselho de Administração da Transpetro - ATA CA nº 320, item 10, Pauta 0 44 de 28/04/2022.

Esta política é  um desdobramento da Política Petrobras - PL-0SPB-00005 - Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras.

3. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA E COMPLEMENTARES

3.1.  Documentos de referência   

  •   Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 – Lei das Sociedades por Ações;
  • Lei 13.303/16 e Decreto Lei 8.945/16;
  • Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas;
  • Instrução CVM nº 480/2009 (e alterações estabelecidas na ICVM 552/2014);
  • Deliberação CVM nº 642/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis;
  • Ofício-Circular CVM/SEP 02/2020;
  • Código Brasileiro de Governança Corporativa;
  • Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3;
  • Estatuto Social da Transpetro;
  • Código de Conduta Ética da Transpetro;
  • PL-0SPB-00005 - POLÍTICA  DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DA PETROBRAS.

3.2.  Documentos complementares  

  PG – 0TP-00205 - DIRETRIZES CORPORATIVAS PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.

4.  DEFINIÇÕES  

Para fins deste documento considera-se:

Administração ou Administrador

São os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

Associação Petrobras de Saúde

Pessoa Jurídica de direito privado de fins não econômicos que, vinculada à entidade pública ou privada patrocinadora, instituidora ou mantenedora, opera plano privado e fechado de assistência à saúde exclusivamente a determinado grupo de beneficiários.

Colaboradores

Membros do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, membros do Conselho Fiscal, membros da Diretoria Executiva, empregados, estagiários, prestadores de serviço e qualquer pessoa que atue em nome da
Companhia.

Competitividade

Preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado.

Comutatividade

Prestações proporcionais para cada contratante.

Comitê de Auditoria Estatutário

Órgão estatutário de caráter permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Transporte, com a finalidade de assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções. É regido por seu Regimento Interno e pelas regras previstas na legislação e demais regulações brasileiras - especialmente pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e pelo Decreto nº 8.945/16, de 27 de dezembro de 2016.

Condições de mercado

Referem-se às transações comerciais caracterizadas por (i) ocorrerem dentro dos padrões geralmente adotados no mercado em negócios similares, quando for possível realizar tal comparação; (ii) realizadas com o objetivo de atender os melhores interesses da Transpetro; e (iii) a operação ter sido concluída com a diligência que se esperaria de partes efetivamente independentes.

Conflito de interesses

Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

Conformidade

Aderência aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia.

Empreendimento Controlado em Conjunto (joint venture)

É um negócio em conjunto no qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.

Entidades (da União)

São entendidas como Entidades da União suas autarquias, fundações e empresas estatais federais, sejam estas controladas direta ou indiretamente.

Entidades de Previdência Complementar fechada (fundo de pensão)

São entidades sem fins lucrativos e se organizam sob a forma de fundação ou sociedade civil. São constituídas exclusivamente para empregados de uma empresa ou grupo de empresas, aos servidores públicos da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como para associados ou membros de pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, denominadas instituidores.

Equidade

Estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminações ou privilégios e adoção de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.

Familiares

São aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam Influência Significativa ou sejam influenciados pela pessoa e incluem (a) os filhos da pessoa, pais, cônjuge ou companheiro(a); (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a) ); e (d) tutelados, curatelados, representados e/ou outorgantes de procurações plenipotenciárias de pessoal-chave e/ou de qualquer dos membros da família citados nas alíneas anteriores.

Influência Significativa

Poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, sem caracterizar o controle individual ou conjunto sobre essas políticas. A influência significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.

Operação em conjunto (joint operation)

É um negócio em conjunto no qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio.

Parte Relacionada

De acordo com o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010: “Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade
que está elaborando suas demonstrações contábeis (neste Pronunciamento Técnico, tratada como “entidade que reporta a informação”).

(a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a entidade que reporta a informação se:

I.- tiver o controle pleno ou compartilhado da entidade que reporta a informação;
II.- tiver influência significativa sobre a entidade que reporta a informação; ou
III.- for membro do pessoal-chave da Administração da entidade que reporta a informação ou da controladora da entidade que reporta a informação.

(b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada:

I.- a entidade e a entidade que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
II.- a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro);
III.- ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
IV.- uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;
V.- a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que reporta a informação e a que está relacionada com a que reporta a informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pósemprego, os empregados que contribuem com a mesma serão também considerados partes relacionadas com a entidade que reporta a informação;
VI.- a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);
VII.- uma pessoa identificada na letra (a) (I) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal-chave da administração da Administração da entidade (ou de controladora da entidade);
VIII.- a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal-chave da Administração da entidade que reporta ou à controladora da entidade que reporta.”.

Pessoal-chave da Administração

Pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer Administrador (executivo ou outro) dessa entidade.

Petrobras e suas Participações Societárias - Petrobras, Subsidiárias, Controladas, Coligadas, Empreendimentos Controlados em Conjunto, Operações em Conjunto e Entidades Estruturadas. Todos detêm personalidade jurídica própria.

Sociedades Vinculadas ao Pessoal-chave da Administração

São as sociedades controladas de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada como pessoal-chave da Administração e/ou seus Familiares.

Transação com Partes Relacionadas

É a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

A relação a seguir, extraída do Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010, apresenta de forma não exaustiva, exemplos de transações com Partes
Relacionadas:

(a)- compras ou vendas de bens (acabados ou não acabados);
(b)- compras ou vendas de propriedades e outros ativos;
(c)- prestação ou recebimento de serviços;
(d)- arrendamentos;
(e)- transferências de pesquisa e desenvolvimento;
(f)- transferências mediante acordos de licenças;
(g)- transferências de natureza financeira (incluindo empréstimos e contribuições para capital em dinheiro ou equivalente);
(h)- fornecimento de garantias, avais ou fianças;
(i)-assunção de compromissos para fazer alguma coisa para o caso de um evento ocorrer ou não no futuro, incluindo contratos a executar (reconhecidos ou não);
(j)- liquidação de passivos em nome da entidade ou pela entidade em nome de parte relacionada;
(k)- prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal da entidade pela outra ou outras, com ou sem contraprestação financeira;
(l)- aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de benefício e seu respectivo exercício do direito;
(m)- quaisquer transferências de bens, direitos e obrigações;
(n)- concessão de comodato de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza;
(o)- manutenção de quaisquer benefícios para empregados de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdência social, plano de assistência médica, refeitório, centros de recreação, etc;
(p)- limitações mercadológicas e tecnológicas.

Transparência

Reporte adequado das condições acordadas, bem como seus reflexos nas demonstrações financeiras da Companhia.

  5. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE  

Previstas no PG-0TP-00205 - DIRETRIZES CORPORATIVAS PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.

6. DESCRIÇÃO

6.1. PRINCÍPIOS

Esta Política estabelece os princípios que orientam a Companhia, seus Administradores e seus colaboradores na celebração de Transações com Partes Relacionadas, de forma a assegurar os interesses da Companhia, alinhada à
transparência nos processos, às exigências legais e às melhores práticas de Governança Corporativa.

A Política também busca garantir um processo de tomada de decisão adequado e diligente por parte da Administração da Companhia, no qual os empregados e quaisquer pessoas agindo em nome da Companhia devem priorizar os interesses da Companhia, observada a legislação em vigor e o disposto na PL-0TP-000190-CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA.

As Transações com Partes Relacionadas devem ser realizadas em condições de mercado, conduzidas no melhor interesse da Companhia, sem conflito de interesses e em observância aos requisitos de: Competitividade, Conformidade, Transparência, Equidade e Comutatividade.

6.2.  DIRETRIZES

6.2.1. Identificação de Partes Relacionadas

 

 

 

 

As unidades da Companhia responsáveis pela operação deverão consultar previamente, mas sem se limitar, o Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras, sempre que forem celebrar qualquer transação. Nos casos em que se configurar uma Transação com Parte Relacionada, deverão seguir o disposto nesta Política e respectiva Diretriz.

A Companhia fará uso do Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras, disponível na intranet da Controladora. Também disponível na Intranet da Transpetro.

O Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras é composto por:

- Petrobras e suas Participações Societárias (controladas diretas ou indiretas, coligadas, empreendimentos controlados em conjunto, operações em conjunto - joint ventures, operações em conjunto - joint operation, entidades estruturadas);
- Sociedades controladas de coligadas pela Petrobras;
- Entidade de previdência complementar fechada - Fundação Petrobras de Seguridade Social;
- Associação de Saúde Suplementar (Associação Petrobras de Saúde - APS);
- Entidades ligadas ao acionista controlador, e;
- Sociedades vinculadas ao pessoal-chave da Administração ou aos seus Familiares.

As empresas privatizadas em que a União detém "golden share" não são classificadas como Partes Relacionadas da Petrobras, sempre que tais ações não concedam direitos à União de influenciar nas decisões envolvendo as atividades operacionais das empresas privatizadas..

6.2.2 Celebração de transações com Partes Relacionadas

Aplicam-se às transações com Partes Relacionadas os mesmos procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, devendo ser observados os seguintes critérios:

a) ser celebrada em observância às condições de mercado, em bases comutativas ou com o pagamento compensatório adequado, de acordo com a legislação vigente; e
b) ser formalizada por escrito, mediante contrato ou instrumento jurídico adequado especificando se as suas principais características e condições, incluindo valores, prazos, garantias, direitos e obrigações envolvidas.

  6.2.3 Decisões envolvendo Partes Relacionadas

Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia.Trata-se de situação que deve ser
examinada e tratada em cada caso concreto, quando verificado o confronto entre o interesse da Companhia e o interesse pessoal do agente.

Caso seja identificado potencial conflito de interesses em uma transação com parte relacionada, o Administrador ou ou Colaborador da Companhia deverá alegar-se impedido e abster-se de participar da negociação, da estruturação e do rito decisório relativo à operação, com o objetivo de assegurar o exclusivo interesse da Companhia.

Na hipótese de algum membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva ter potencial ganho privado decorrente de alguma decisão e não manifestar seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual
pertence que tenha ciência do fato poderá fazê-lo.

Neste caso, a ausência de manifestação voluntária do Administrador poderá ser considerada uma violação aos seus deveres fiduciários, passível de medida corretiva pelo Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.

6.2.4 Transações Vedadas

Além das transações que conflitem com os princípios destacados no item 6.1 desta Política, também são vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

a) aquelas com sociedades cujo Administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social (i) seja Administrador ou empregado da Companhia ou, ainda, (ii) tenha terminado seu prazo de gestão ou rompido seu
vínculo com a Companhia há menos de 6 (seis) meses;
b) concessões de empréstimos e garantias de qualquer espécie a Acionistas Controladores e Administradores;
c) quaisquer operações, incluindo reestruturações societárias, que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia;
d) aquelas realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade coligada, controlada ou vinculada, direta ou indiretamente, ao nosso acionista controlador;
e) Aquelas com sociedades cujo administrador ou sócio com poder de direção seja familiar de empregado(a) da companhia detentor(a) de função de confiança:
(i) responsável pela autorização da contratação;
(ii) responsável pela assinatura do contrato;
(iii) responsável pela demanda;
(iv) responsável pela contratação;
(v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda;
(vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação;
f) Aquelas com pessoas físicas que sejam empregados ou dirigentes da Companhia, ou que tenham relação de parentesco, até o terceiro grau civil, com Administrador da Companhia ou de empregados cujas funções de confiança envolvam a atuação na área responsável pela contratação;
g) Quaisquer operações, incluindo reestruturações societárias, que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia.

6.2.5. Análise Prévia de Transações com Partes Relacionadas

Os responsáveis pela transação deverão encaminhar ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), para análise prévia, as Transações com Partes Relacionadas celebradas com:

a) A União e suas entidades ou com sociedades controladas pela Petrobras, direta ou indiretamente, em que haja participação no capital social da União e suas entidades; a Fundação Petrobras de Seguridade Social; a Associação Petrobras de Saúde; sociedades coligadas da Petrobras; e sociedades controladas por coligadas da Petrobras, que o valor total supere R$ 50.000.000,00;
b) sociedades classificadas no Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras como vinculadas à pessoal chave da Administração, que atendam o seguinte critério: (i) qualquer valor quando envolver a contratação de serviços de assessoria e/ou consultoria; (ii) valores superiores a R$ 50.000,00 para os demais casos ou que somem R$ 50.000,00 com a mesma contraparte no período de um ano fiscal (1º janeiro a 31 de dezembro); e
c) outras transações com partes relacionadas que, apesar de não estarem enquadradas nas hipóteses acima, a Diretoria entenda que deva haver a análise prévia, tendo em vista (i) as características da operação; (ii) a natureza da relação
da Parte Relacionada com a Petrobras; e (iii) a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.

No caso específico de transações com Partes Relacionadas envolvendo a União, suas autarquias, fundações e empresas estatais federais, estas últimas quando classificadas como fora do curso normal dos negócios da Companhia pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, deverá ser observado o seguinte trâmite especial:

1) serão analisadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Comitê de Minoritários, previamente à submissão ao Conselho de Administração; e
2) deverão ser aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes.

d) A Conformidade analisará a adequação da documentação relativa à transação com parte relacionada previamente à sua submissão ao CAE, bem como, o formulário de notificação destas transações emitido pela Unidade responsável pela transação, quanto ao atendimento do previsto da Diretriz e na Política de Transações com Partes Relacionadas.

6.2.6 Transações Excetuadas de Análise Prévia

As seguintes transações estão isentas de análise prévia:

- transações entre a Companhia e a Petrobras ou suas Controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da Controlada por parte da União e suas entidades;
- transações com Coligadas ou Controladas de Coligadas cujo contrato também seja celebrado com terceiros nas mesmas condições;
- celebração de aditivo, desde que (i) na aprovação do contrato original haja delegação formalizada pela DE e/ou CA para a celebração do aditivo pretendido, (ii)
que o contrato original tenha sido analisado previamente pelo CAE. (iii) que não alteradas as condições da transação.
- operações comerciais de curto prazo de energia elétrica, de gás natural e de petróleo e/ou derivados;
- as transações de natureza emergencial, que exijam uma atuação imediata da Companhia.
- operações de Tesouraria e Gestão de caixa (operações de câmbio no mercado à vista, a termo com ou sem entrega física ou para liquidação futura, operações de aplicação financeira do caixa e contratação de fianças e garantias bancárias);
- operações de captação de recursos financeiros, respeitado o plano de captação da Companhia, estruturado de acordo com o Plano de Estratégico em vigor.
- operações que ocorram através de processo competitivo público (licitações).
Outras isenções somente serão possíveis, se previstas nesta Política.

6.2.7 Divulgação de Transações com Partes Relacionadas

A Companhia deve enviar à Petrobras, no prazo de 1 (um) dia útil, as informações relativas a transações com partes relacionadas que, consoante critérios legais ou normativos, devem ser comunicadas ao mercado pela Controladora.

6.2.8 Canal de Denúncias

Fica estabelecido o Canal de Denúncia Petrobras (https://www.contatoseguro.com.br/petrobras) como canal formal para recebimento de denúncias que envolvam Transações com Partes Relacionadas.

6.2.9 Disposições Gerais

Em complemento a esta Política, também devem ser observadas as demais orientações contidas no PG-0TP-00205 - DIRETRIZES CORPORATIVAS PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.

Competem aos gestores da Companhia difundir a presente Política e seus desdobramentos aos colaboradores e zelar por seu cumprimento. É dever dos Administradores e colaboradores da Companhia observar os princípios e procedimentos estabelecidos neste documento.

A não observância aos princípios e diretrizes estabelecidos nesta Política implicará na responsabilização dos Administradores, gestores ou responsáveis, proporcional ao dano causado, incluindo medidas disciplinares e eventuais penalidades que venham a ser imputadas à Companhia por órgãos de controle ou de natureza
judicial.

Esta Política deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme previsto na Lei 13.303/16 e no Decreto 8.945/16.

Compete ao CAE avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das Transações com Partes Relacionadas. No exercício de suas atribuições, caberá à Governança emitir orientações em relação à interpretação ou à aplicação dos termos dessa Política.

7. REGISTROS  

Não Aplicável

8. ANEXOS

Não Aplicável.