1. OBJETIVO

A presente Política tem como objetivo estabelecer os mais elevados padrões de conduta e transparência, sendo pautada pelos princípios da boa-fé, lealdade e veracidade, de maneira a efetivar a simetria de informação, a equidade de tratamento dos acionistas e evitar o uso indevido de informações privilegiadas

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se à Transpetro e às suas subsidiárias e controladas, observadas as especificidades de cada sociedade

Esta política é um desdobramento do anexo “A” da Diretriz Petrobras -

DI-1PBR-00286 (C) - Divulgação de Informações no Âmbito das Participações do Conglomerado Petrobras

3. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• PL-0TP-00009-A - Política de Comunicação e Relacionamento da

Transpetro;

• Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC);
• Estatuto Social da Transpetro;
• Lei nº 6.404/1976 - Lei das Sociedades por Ações (LSA);
• Lei nº 13.303/2016 - Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias;
• Decreto nº 8.945/2016 - Regulamenta, no âmbito da União, a Lei nº 13.303/2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias; e
• Resolução CGPAR nº 30 de 04/08/2022 

4. DEFINIÇÕES

Ato ou Fato Relevante: significa qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração das participações societárias detidas pela Petrobras, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários da Petrobras (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários da Petrobras ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários da Petrobras.

Comunicado: é toda e qualquer informação prestada pelos administradores para aumentar a transparência na política empresarial, sem maiores impactos na cotação dos respectivos Valores Mobiliários; na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os respectivos Valores Mobiliários; ou na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos respectivos Valores Mobiliários. A divulgação de informações tempestiva e transparente ao mercado faz parte da boa prática de Governança. 

Membros de Órgãos Estatutários: Para os fins desta Política, consideram-se os Diretores Estatutários, os Conselheiros de Administração, Membros de Comitês Estatutários e os Conselheiros Fiscais da Companhia.

Pessoas Vinculadas: membros de órgãos estatutários e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, tenham conhecimento de informação privilegiada.

Valores Mobiliários: abrange quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações), direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, bonds, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão de companhia aberta ou, ainda, os títulos ou instrumentos a eles referenciados, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (conforme alterada).

5. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE

Política aprovada pelo Conselho de Administração da Transpetro - Ata RCA 363, de 25/01/2024, item 13, pauta 078/2023.

Política aprovada pela Diretoria Executiva da Transbel -  Certidão  nº 46 de 23/02/2024, Item 10, Pauta 007.

6. DESCRIÇÃO

6.1. A Companhia deverá divulgar as informações como boa prática de governança, a fim de: 

1. pautar a divulgação de informações com base nas necessidades da sociedade em geral, para fins de decisões de natureza econômica, em aderência às exigências dos órgãos reguladores e fiscalizadores;
2. prestar informações corporativas objetivas, confiáveis e tempestivas, com qualidade, transparência, veracidade, completude, consistência, equidade e tempestividade, no relacionamento com stakeholders, respeitados os mais altos padrões de governança corporativa;
3. divulgar com homogeneidade e simultaneidade, salvo exceções devidamente fundamentadas, na gestão dos negócios, fatos ou atos de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico, capazes de afetar valor da sociedade ou influenciar a decisão dos acionistas ou a percepção da sociedade;
4. garantir acesso às informações de caráter societário e de atos ou fatos relevantes a todos os stakeholders, salvo exceções devidamente fundamentadas;
5. identificar, monitorar e tratar riscos à imagem e reputação da Companhia e sua Controladora, considerando os impactos potenciais sobre seus públicos de interesse; 
6. limitar o acesso às informações sobre ato ou fato relevante, ou de natureza estratégica, antes da divulgação, aos profissionais diretamente envolvidos com o assunto em pauta, até que sua divulgação ao mercado e à sociedade seja oportuna.

6.2  Ato ou Fato Relevante, Negociação de Valores Mobiliários e Comunicação

6.2.1. Ato ou Fato Relevante significa qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários da Petrobras; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários da Petrobras; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários da Petrobras (“Ato ou Fato Relevante”).

6.2.2. Os membros de órgãos estatutários e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, tenha conhecimento de informação privilegiada (“Pessoas Vinculadas”) que possa refletir na Petrobras e caracterizar Ato ou Fato Relevante devem observar as seguintes diretrizes. 

6.2.3. Os Administradores da Companhia devem analisar com rigor as situações concretas, considerando sempre a sua materialidade, especificidade setorial, concretude ou importância estratégica, a fim de verificar se tais situações constituem ou não Ato ou Fato Relevante.

6.2.4. Caberá às Pessoas Vinculadas atender prontamente às solicitações de esclarecimentos formuladas pela Companhia quanto à verificação da ocorrência de Ato ou Fato Relevante.

6.2.5. É vedado às Pessoas Vinculadas fornecer ou comentar na mídia, por qualquer meio de comunicação, inclusive por intermédio da Internet ou de redes sociais, qualquer informação privilegiada a qual tenham tido acesso em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao público bem como realizar qualquer manifestação pública a respeito de notícias publicadas pela imprensa sobre questões tratadas em reuniões dos órgãos de administração, de comitês ou de qualquer unidade administrativa da sociedade que não tenham sido objeto de prévio pronunciamento oficial na forma da presente Política.

6.2.6. Quando necessária a troca de informações privilegiadas com parceiros estratégicos, consultores externos e contrapartes de contratos comerciais, esse procedimento deverá, sempre que possível, ser acompanhado de formalização de um acordo de confidencialidade.

6.2.7. Deverão assinar Termo de Adesão (anexo A) à presente Política de Divulgação de Informações, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, seus diretores, membros de órgãos estatutários e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que possam, em razão de seu cargo, função ou posição, ter acesso a Informações Relevantes, além de outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.

6.2.8. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.

6.3.1 - Cabe ao presidente e aos diretores da Companhia exercer a função de porta-vozes oficiais ou designar empregado para cumprir tal função, conforme a necessidade, sem a possibilidade de delegação do ato de designação de porta-voz, tal como previsto na Política de Comunicação e Relacionamento da Transpetro (PL-0TP-00009).

6.3.1.1 - A Companhia poderá elaborar normativos internos que estabeleçam os porta-vozes da sociedade para cada tema, com o objetivo de eliminar contradições entre as declarações de diferentes representantes. 

6.3.1.2. Contudo, é estritamente vedado dar entrevistas ou fazer declarações à imprensa sobre informações estratégicas e as relativas a Atos ou Fatos Relevantes da Petrobras e da Companhia antes da divulgação oficial de tais informações pela Petrobras.

6.4 Divulgações de estimativas e projeções

6.4.1 - A Companhia não divulgará estimativas e projeções sobre desempenho financeiro futuro.

6.5.1. Deve-se assegurar que a divulgação de resultados trimestrais e anuais da Companhia seja correta, completa, dentro das condições legais devidas e ratificadas pelos administradores incumbidos dessa função.

6.6 Dever de Guardar Sigilo

6.6.1. Cumpre aos acionistas, membros de órgãos estatutários e empregados da Companhia (“Pessoas Vinculadas”) guardar sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua eventual divulgação às partes interessadas, nos termos da legislação aplicável, bem como, com base no art. 155, § 2º, da Lei nº 6.404/76, zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

6.6.2 O dever de guardar sigilo se aplica também aos ex-membros de órgãos estatutários e ex-empregados que tenham se afastado da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante sua vinculação à sociedade, e se estenderá até a divulgação, pela Petrobras, do Ato ou Fato Relevante ao mercado ou outra forma de publicação pela sociedade.

6.7 Violação da Política de Divulgação de Informações

6.7.1. Sem prejuízo das demais penalidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, em caso de infração às disposições previstas neste normativo, ficará o infrator sujeito a sanções de acordo com as normas internas da Companhia, e, eventualmente, obrigado a ressarcir a sociedade, a Companhia, a Petrobras, a União e/ou demais Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

6.7.2. A eventual omissão na declaração de ciência e adesão e/ou a ausência do respectivo Termo de Adesão (anexo A) não eximirá as Pessoas Vinculadas do cumprimento das obrigações e demais disposições da presente Política, bem como da regulamentação aplicável.

6.7.3. Caso seja identificada movimentação de ações em período de vedação, em violação à regulamentação aplicável ou à presente Política, a área de Relacionamento com Investidores da Petrobras comunicará à área de Governança e Conformidade da Petrobras, para adoção de medidas cabíveis.