Política de Indicação de Membros da Alta Administração e do Conselho Fiscal

  1. OBJETIVO

Estabelecer os princípios e diretrizes para a indicação dos Membros da Alta Administração do Conselho Fiscal na Transpetro.

  1. ABRANGÊNCIA

Aplica-se à Transpetro e suas subsidiárias, observadas as especificidades de cada sociedade.

Esta política é um desdobramento da PL-0SPB-00010-K - POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL.

  1. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016

Decreto 8.945/16 - Regulamenta, no âmbito da União, a Lei n 13.303

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

Lei nº 12.353/10 e o regulamento eleitoral aprovado pelo Conselho de Administração

Estatuto Social da Transpetro

PL-0TP-00019 - Código de Conduta Ética

 

  1. DEFINIÇÕES

Administradores: Conselheiros de Administração e Diretores Executivos ou membros de órgãos equivalentes.

Alta Administração: Conjunto de executivos, composto pelos Conselheiros de Administração e membros de seus Comitês, Diretores Executivos e titulares da estrutura geral.

Comitê de Elegibilidade: comitê estatutário com competência para avaliar o preenchimento de requisitos e ausência de vedações para as indicações, bem como verificar a conformidade do processo de avaliação de Diretores Estatutários, Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais da Petrobras e de sociedades do Conglomerado Petrobras.

Conglomerado Petrobras: consideram-se as sociedades, constituídas no Brasil, em que a Petrobras participe, direta ou indiretamente, com mais de 50% do capital votante. 

Membros Externos de comitês estatutários de assessoramento do CA: participantes desses comitês que não sejam Conselheiros de Administração.

Membros titulares da estrutura geral: composta pelas unidades organizacionais e pelas funções gerenciais de seus respectivos titulares diretamente vinculadas à Diretoria Executiva ou ao Conselho de Administração, constantes no PBO, com exceção das funções de apoio à Direção Superior.

Princípio da Diligência: capacidade de relacionar-se com a organização em que atua, buscando diretrizes e relatando tempestivamente o andamento da organização quanto aos indicadores relevantes para sua sustentabilidade e manutenção dos retornos esperados.

Princípio da Equidade: tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Princípio do Foco no resultado: capacidade de priorizar e estabelecer estratégias para a realização com alta performance do objeto da organização, buscando maximizar o valor, gerar lucro e manter sua sustentabilidade.

Princípio da Independência: capacidade de julgamento defendendo os negócios da organização, no melhor dos interesses da sua sustentabilidade, desenvolvimento e geração de valor.

Princípio da Prestação de contas (accountability): os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Princípio da Responsabilidade corporativa: os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais no curto, médio e longo prazo.

Princípio da Transparência: desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não se deve restringir ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores para garantia da conformidade.

Sistema Petrobras: Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras e sociedades nas quais a Petrobras detém participação acionária direta ou indireta.

  1. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE

Política aprovada pelo Conselho de Administração da TRANSPETRO Ata CA

nº 362, Item 08, Pauta 070/2023 de 14/12/2023.

Política aprovada pela Diretoria Executiva da Transbel -  Certidão  nº 46 de 23/02/2024, Item 009, Pauta 006.

6. DESCRIÇÃO

6.1 Princípios

6.1.1. A presente Política de Indicação tem o objetivo de, juntamente com a legislação (artigos 10, parágrafo único, e 14, III, da Lei nº 13.303/16) e o Estatuto Social, contribuir para:

  1. a seleção de pessoas com o perfil adequado para cada função;
  2. o fortalecimento dos princípios da Transparência, da Equidade, da Prestação de Contas (accountability), da Responsabilidade Corporativa, da Independência, do Foco no Resultado e da Diligência;
  3. o tratamento igualitário, a objetividade e a independência na avaliação das indicações;
  4. a transparência do processo de indicação e avaliação da elegibilidade do indicado;
  5. o controle por parte dos públicos de interesse; e
  6. a melhoria contínua do desempenho, a geração de valor, a confiabilidade e a sustentabilidade do Sistema Petrobras.

6.1.2. As diretrizes, procedimentos, requisitos mínimos e impedimentos estabelecidos na legislação, no Estatuto Social e nesta Política deverão ser observados por todos aqueles que exerçam o direito à indicação, sejam eles empregados ou acionistas, estes independentemente de serem majoritários ou minoritários, detentores de ações ordinárias ou preferenciais.

6.1.3. Os responsáveis pelas indicações devem considerar, no melhor interesse da sociedade:

  1. o perfil compatível com a função a ser exercida;
  2. os planos de sucessão estabelecidos para a função;
  3. a variedade de competências e experiências, formações e qualificações recomendadas para cada órgão colegiado;
  4. o histórico do indicado com relação às avaliações de integridade e desempenho.

6.1.4. As indicações deverão passar por avaliação de elegibilidade, na qual serão considerados:

  1. a conformidade do processo de indicação e de avaliação de elegibilidade;
  2. os requisitos e impedimentos aplicáveis à função; e 
  3. os dados identificados no processo de verificação de integridade do indicado.

6.1.4.1. São requisitos adicionais de integridade, aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas da Petrobras, nos termos do art. 40, inciso XII, do Estatuto Social da Petrobras:

I- Regularidade Cadastral – CPF:

a) Não possuir CPF com status “Nulo” na base de dados da Receita Federal.

II- Participação Empresarial:

  1. Não possuir participação societária relevante em sociedades limitadas (art. 1.099 do Código Civil) e anônimas de capital fechado (art. 243, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76), que constem no cadastro da Petrobras e que tenham transacionado na condição de fornecedor, cliente, entidade patrocinada, consorciada ou conveniada, com a Petrobras, suas subsidiárias, controladas e coligadas, nos últimos 36 (trinta e seis) meses.
  2. Não integrar a estrutura decisória de pessoa jurídica sem fins lucrativos, exceto quando instituições de ensino superior e pessoas jurídicas a estas vinculadas ou Organização Social (OS) com missão de desenvolver atividades científicas, que tenha transacionado na condição de fornecedor, cliente, entidade patrocinada, consorciada ou conveniada, com a Petrobras, suas subsidiárias, controladas e coligadas, nos últimos 12 (doze) meses.
  1. Não ter sido enquadrado no sistema de consequência no âmbito do Sistema Petrobras ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável.
  2. Não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Conduta Ética, Manual do Programa Petrobras de Prevenção à Corrupção ou outros normativos internos relacionados nos últimos 3 (três) anos, quando aplicável IV- Destaques de Auditoria:

a) Não ser responsável por não conformidades apontadas em relatórios trimestrais de Auditoria Interna que estejam pendentes de regularização por mais de 2 (dois) anos.

V- Pendências comerciais e financeiras:

  1. Não possuir pendências financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, salvo se regularizadas ou se estiverem em discussão judicial ou por intermédio de órgão de defesa do consumidor na data da indicação.
  2. Não possuir débito tributário federal, estadual ou municipal, salvo se estiver em discussão judicial ou administrativa na data da indicação. (Obs.: O candidato deverá fornecer as certidões negativas, ou positiva com efeitos de negativa, federal, estadual e municipal do seu domicílio nos últimos 5 (cinco) anos).

VI- Processos judiciais e/ou administrativos:

  1. Não ser condenado em qualquer instância, no Brasil ou no exterior, em processo judicial por crime contra o patrimônio, ou por crime contra a Administração Pública, ou por crime de lavagem de dinheiro, ou por ato ilícito relacionado à gestão temerária ou gestão fraudulenta, inclusive em hipóteses de falência ou recuperação judicial.
  2. Não ser condenado em segunda instância, no Brasil ou no exterior, em ação de qualquer natureza que não se enquadre nas categorias anteriores ou por ato de improbidade administrativa, desde que relacionada à atividade a ser desempenhada. c) Não ter sido multado em decisão definitiva no âmbito de órgãos externos de fiscalização, regulação e controle nos últimos 5 (cinco) anos.

VII- Cada indicado somente poderá participar, concomitantemente, em até 3 (três) Conselhos de Administração ou Fiscal das subsidiárias, controladas e coligadas da Petrobras, sendo vedada a indicação para participação remunerada em mais de 2 (dois) destes Conselhos. Essa vedação não se aplica quando o indicado ocupar cargo de administração ou fiscal em sociedades, subsidiárias, controladas ou coligadas da Petrobras, em liquidação.

6.1.5. A pessoa indicada, caso venha a ser nomeada, deverá exercer suas atribuições no interesse da sociedade, primando pelo atendimento da legislação, das políticas, do Código de Conduta Ética e dos procedimentos adotados pela respectiva sociedade.

6.1.6. Conforme o artigo 7º, inciso II, da Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” – “LGPD”), é previsto o uso de dados pessoais para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória pelo controlador. Os tratamentos de dados pessoais realizados no âmbito do processo de indicação pelas áreas da Petrobras serão informados no sítio eletrônico externo.

6.2 Diretrizes

6.2.1. Diretrizes para indicação de membros do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Transpetro e suas subsidiárias

Nas indicações e avaliações de elegibilidade de membros do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal realizadas, direta ou indiretamente, pela Transpetro e suas subsidiárias sediadas no Brasil ou no exterior, serão observados os princípios expressos nesta Política e as seguintes diretrizes:

6.2.1.1. Deverão ser observados, em qualquer indicação realizada, direta ou indiretamente pela Transpetro, os requisitos e vedações impostos pelas seguintes normas:

  1. Estatuto Social da sociedade, especialmente, no caso das sociedades do Conglomerado Petrobras, no que tange ao requisito adicional aplicado aos membros da Diretoria (artigos 13, inc. II da Lei nº 13.303/2016 e 24, inc. II do Decreto nº 8.945/2016) e sua política de indicação;
  2. Legislação do local em que a sociedade estiver sediada ou, conforme o caso, atuar;
  3. Artigos 146, 147 e 162, da Lei de Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76);
  4. Artigos 17 e 26 da Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016) e artigos 28, 29, 40 e 41 de seu Decreto regulamentador (Decreto nº 8.945/2016), conforme o cargo; e
  5. Artigo 15 , §§1º, 2º e 3º, do Estatuto Social da Transpetro.

6.2.1.1.1 Para as indicações na Transpetro, desde que o indicado não seja membro do Conselho de Administração ou Fiscal da Petrobras, será admitida, excepcionalmente, a participação, concomitante, em mais de 3 (três) Conselhos de Administração ou Fiscal, com objetivo de conferir maior eficiência ao processo de indicação e otimização de custos, nas hipóteses de: afinidade de objetos, características operacionais das sociedades, processos de desinvestimentos e otimização das sociedades em estágio avançado.

6.2.1.1.2. Nos casos do subitem 6.2.1.1.1, também deverá ser observada a vedação de cumulação de mais de 2 (duas) remunerações, constante do inciso VII do item 6.1.4.1 desta Política e do art. 35 do Decreto nº 8.945/16. Os indicados que sejam empregados do Sistema Petrobras deverão, por sua vez, observar a limitação constante do item 6.2.1.6 desta Política.

6.2.1.1.3. Não obstante o disposto nos artigos 54 e 56, do Decreto nº 8.945/2016, as indicações para sociedades de menor porte (que possuem receita bruta anual inferior a R$ 90 milhões) também deverão observar integralmente os requisitos e vedações previstos neste item.

6.2.1.1.4. Caso a administração da sociedade proponha a eleição de administradores por chapa, desde que essas sociedades não estejam sujeitas à Lei nº 13.303/2016, poderão ser excepcionados os requisitos desta Política que excedam os requisitos específicos das sociedades por ações, de modo a viabilizar o voto da Petrobras nos candidatos constantes da referida chapa.

6.2.1.2. Os candidatos indicados às funções de membros do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Transpetro deverão preencher a Seção I (“Avaliação de Integridade”), do Anexo A desta Política, cujos dados subsidiarão o processo de verificação de integridade.

6.2.1.3. O indicado às funções de membro do Conselho de Administração e seus Comitês, Diretor Executivo ou Conselheiro Fiscal deverá informar as participações societárias que detenha em outras sociedades empresárias, independentemente do percentual de sua participação, mediante o preenchimento da Seção I (“Avaliação de Integridade”) do Anexo A desta Política.

6.2.1.3.1 É dispensada a apresentação de informação acerca das participações societárias, detidas pelo indicado, que sejam negociadas em bolsa.

6.2.1.4. Todas as indicações deverão ser encaminhadas com:

  1. currículo do indicado;
  2. o formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Economia, aplicável à função, considerando a versão para sociedades de maior porte, tendo em vista o disposto no item 6.2.1.1.3;
  3. o formulário constante do Anexo A desta Política, com as Seções aplicáveis à função preenchidas, conforme descrito nos itens 6.2.1.2 e 6.2.1.3 (iv) os documentos comprobatórios previstos no Anexo A.

6.2.1.5. Nas participações do Sistema Petrobras para as quais esta Política houver sido desdobrada, sempre que necessário à Petrobras, direta ou indiretamente, posicionar-se com relação às indicações realizadas por Sócio, deverá ser solicitado o preenchimento e assinatura, pelo Sócio responsável pela indicação, de termo de responsabilidade com o objetivo de assegurar que as referidas indicações atendem aos requisitos previstos nesta Política

6.2.1.6. É vedada a participação remunerada em mais de 1 (um) Conselho de Administração ou Fiscal de participações do Sistema Petrobras para empregados do Sistema Petrobras.

6.2.2. Diretrizes específicas para indicação de membros do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal das sociedades do Conglomerado Petrobras

Além do disposto no item 6.2.1 desta Política, nas indicações e avaliações de elegibilidade de membros do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal realizadas para as sociedades do Conglomerado Petrobras serão observadas, também, as seguintes diretrizes específicas:

6.2.2.1. As indicações para o Conselho de Administração observarão o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, conforme os critérios definidos na Lei nº 13.303/2016 (artigo 22) e no Decreto nº 8.945/2016 (artigo 36), exceto no caso previsto no artigo 52, do referido Decreto.

6.2.2.1.1 A qualificação como Conselheiro Independente de Conselho de Administração e de Conselho Fiscal (neste último caso apenas para as companhias abertas), será expressamente declarada por meio do preenchimento da Seção II (“Critérios de Independência”) do Anexo A desta Política.

6..2.2.1.1.1 Todos indicados descritos no item 6.2.2.1.1, ainda que não independentes, deverão preencher a Seção II, do Anexo A.

6.2.2.2. Nos casos em que as sociedades do Conglomerado Petrobras não possuam Comitê de Elegibilidade próprio, competirá ao Comitê Técnico Estatutário de Governança e Conformidade da Petrobras (CTE-GC) verificar a conformidade do processo de indicação e realizar a avaliação de elegibilidade dos indicados para atuar como membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal dessas sociedades.

6.2.2.2.1. O Comitê de Pessoas (COPE) verificará a conformidade do processo de indicação e realizará a avaliação de elegibilidade dos membros da Diretoria Executiva da Petrobras indicados como membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal de sociedades do Conglomerado Petrobras.

6.2.2.3. Recomenda-se que as indicações sejam apresentadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data da assembleia geral, observado o procedimento estabelecido pela Sociedade ou pelo respectivo Comitê de Elegibilidade.

6.2.2.4. Excepcionalmente, as indicações realizadas pelos acionistas em data posterior à prevista no item 6.2.2.3 e que não tenham tempo hábil para análise pelo CTE-GC ou Comitê de Elegibilidade da Sociedade serão analisadas pela Secretaria da assembleia, na forma prevista no art. 22, §4º, do Decreto nº 8.945/2016.

6.2.2.4.1 Na hipótese de análise dos requisitos pela Secretaria da assembleia, conforme previsto neste item, a posse do candidato ficará condicionada à análise quanto ao atendimento dos requisitos de elegibilidade e à formalização da recomendação de aprovação pelo CTE-GC ou pelo Comitê de Elegibilidade próprio.

6.2.2.4.2. Caso o CTE-GC ou o Comitê de Elegibilidade próprio não recomende a aprovação do candidato cuja análise de requisitos foi realizada na forma do item 6.2.2.4, o cargo permanecerá não preenchido e nova assembleia geral deverá ser convocada para seu preenchimento.

6.2.2.5. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal das sociedades do Conglomerado Petrobras deverão participar, na posse e anualmente, de treinamentos sobre legislação societária e de mercado de capitais, sigilo e divulgação de informações, controles internos, Código de Conduta ou Integridade, Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e demais temas relacionados às atividades dessas Sociedades. Será vedada a recondução daquele que, nos últimos 2 (dois) anos, não houver participado de nenhum dos módulos de treinamento disponibilizados.

6.2.2.6. Conforme previsto no art. 24, inciso II do Decreto 8.945/16 os membros da Diretoria Executiva de sociedades do Conglomerado Petrobras deverão atender ao requisito adicional experiência mínima de 5 (cinco) anos em cargo gerencial ou de direção em sociedade de grande porte nacional ou internacional, ou em participação societária da Petrobras ou do setor de atividade da estatal.

7. REGISTROS

N/A

8 ANEXOS

 Anexo A - Formulário de Requisitos para Indicação das Participações do Sistema Petrobras.