Política de Compliance
SUMÁRIO
1. OBJETIVO
2. APLICAÇÃO E ABRANGÊNCIA
3. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA E COMPLEMENTARES
3.1 Documentos de Referência
3.2 Documentos Complementares
4. DEFINIÇÕES
5. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE
6. DESCRIÇÃO
6.1. Princípios
6.2. Diretrizes
7. ANEXOS
1. OBJETIVO
Estabelecer as diretrizes e princípios para a prevenção e combate aos desvios de conduta, incluindo fraude, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, em todas as suas formas, estimulando um ambiente de comportamento ético, de envolvimento responsável e de práticas leais.
2. APLICAÇÃO E ABRANGÊNCIA
Aplica-se à Transpetro e às suas subsidiárias e controladas, observadas as especificidades de cada sociedade.
Esta política é um desdobramento da Política Petrobras - PL-0SPB-00008-C - Política de Compliance.
3. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA E COMPLEMENTARES
3.1 Documentos de Referência
- PL-1PBR-00008- Política de Compliance da Petrobras
- Lei 12.527, de 18 de novembro de 2011
- Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013
- Lei 13.303, de 30 de junho de 2016
- Decreto 8.945, de 27 de dezembro de 2016
- Decreto 11.129, de 11 de julho de 2022
3.2 Documentos Complementares
- Recomenda-se ABNT NBR ISO 37301 - Sistemas de gestão de compliance
- Foreign Corrupt Practices Act - FCPA
- Bribery Act 2010 - UKBA
- Estatuto Social da Petrobras
- PL-0TP-00019-0 - CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA
- Guia de Implantação de Programa de Integridade nas Empresas Estatais - Controladoria Geral da União
4. DEFINIÇÕES
Contrapartes - Empresas, entidades e partes interessadas em geral com as quais a Petrobras mantém relacionamento no desenvolvimento de suas atividades econômicas.
Desvio de Conduta - ação ou omissão que configure violação, transgressão ou desrespeito à legislação e normas vigentes, incluindo as disposições do Programa de Compliance e do Código de Conduta Ética da Transpetro.
Due Diligence de Integridade - (DDI) - DDI é um dos mecanismos que compõe o Programa de Compliance da Transpetro. Este mecanismo visa avaliar o risco de integridade ao qual a companhia possa estar exposta no relacionamento com terceiros. O resultado da DDI é representado pela atribuição à contraparte avaliada o Grau de Risco de Integridade (GRI) que pode variar entre baixo, médio e alto.
Riscos de Integridade - são aqueles decorrentes da não observância aos valores, princípios éticos e requisitos de integridade estabelecidos pela companhia, bem como o não atendimento às boas práticas de transparência, conformidade e controles internos. A análise periódica dos riscos de integridade atende às exigências do art. 57, inciso V, do Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, e do art. 23 da Resolução nº 48 da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União.
5. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE
Política aprovada pelo Conselho de Administração da Transpetro - Ata CA nº412 (Item 08, Pauta 029), de 25/06/2026.
Política aprovada pelo Conselho de Administração da Transpetro - Ata CA nº335 (Item 09, Pauta 067), de 23/11/2022.
Política aprovada pela Diretoria Executiva da Transbel, Reunião Extraordinária nº27 (Item 04, Pauta 034), de 16/12/2022.
O padrão foi internalizado na TIBV na reunião Board Meeting 01/2023 de 06/02/2023.
6. DESCRIÇÃO
6.1. Princípios
6.1.1 Todas as atividades e relações da companhia com seus públicos de interesse devem ser guiadas pelo valor Integridade, respeitando as normas nacionais e internacionais aplicáveis, promovendo um ambiente seguro para a tomada de decisões em linha com o Código de Conduta Ética da Transpetro.
6.1.2 A companhia orienta sua atuação por uma abordagem prioritariamente preventiva, capaz de inibir violações aos comportamentos e atitudes esperados, mitigando os riscos de integridade.
6.1.3 Todos os indícios de desvios de conduta e atos lesivos, incluindo assédio, discriminação, violação aos direitos humanos, conflito de interesses, fraude e corrupção, práticas anticoncorrenciais, violação a regimes de sanções e lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, são investigados, com adoção de medidas para imediata interrupção dessas irregularidades e a reparação de eventuais danos à companhia, além da aplicação de consequências proporcionais aos responsáveis.
6.1.4 É vedada a retaliação aos denunciantes de boa-fé, garantindo sigilo, confidencialidade e proteção institucional a essas pessoas.
6.1.5 Os administradores e as lideranças da companhia têm a responsabilidade de apoiar, de maneira contínua e visível, o fortalecimento da integridade na cultura organizacional, por meio do exemplo, da escuta ativa e da atuação ética nas decisões cotidianas.
6.1.6 A companhia atua como indutora de um ambiente de negócios íntegro, transparente e competitivo, promovendo relações éticas com todas as partes interessadas, respeitando práticas de livre concorrência e servindo de exemplo positivo para os seus públicos de interesse.
6.2. Diretrizes
6.2.1. Governança
6.2.1.1. Manter um Programa de Compliance que inclua ações de prevenção, detecção e remediação de desvios de conduta, garantindo que as suas ações sejam integradas e funcionem em conjunto com todas as áreas da companhia.
6.2.1.2. Assegurar que a Alta Administração exerça supervisão ativa e contínua sobre o Programa de Compliance.
6.2.1.3. Garantir autoridade, independência, recursos proporcionais e capacitação adequada e contínua para a área responsável pela gestão do Programa de Compliance, permitindo que os empregados(as) que nela atuam tenham acesso a informações e pessoas necessários ao cumprimento de suas atividades.
6.2.1.4. Proteger os profissionais que atuam na área responsável pela gestão das ações de governança e conformidade contra punições arbitrárias que possam decorrer do exercício normal de suas atribuições.
6.2.2. Gestão de Riscos e Controles
6.2.2.1. Identificar, avaliar, monitorar e mitigar continuamente os riscos de integridade, promovendo aprimoramento contínuo do Programa de Compliance e dos processos da companhia.
6.2.2.2. Avaliar critérios de integridade na seleção de administradores, lideranças e profissionais em posições e áreas chave da companhia.
6.2.2.3. Avaliar o risco de integridade das contrapartes, inclusive de fornecedores (ANEXO 1), por meio da Due Diligence de Integridade, assegurando o uso de seus resultados na tomada de decisão, monitorando e dando o tratamento adequado aos riscos identificados.
6.2.2.4. Estabelecer controles internos eficazes e atualizados, com avaliação periódica de sua eficácia, visando à integração das três linhas de atuação, de modo a prevenir ou detectar falhas sistêmicas, garantir a efetividade do ambiente de controle interno e assegurar o registro contábil adequado, bem como o controle das transações, conforme as normas aplicáveis.
6.2.3. Disseminação da integridade na cultura organizacional
6.2.3.1. Disseminar continuamente o dever de atuar com integridade, incentivando a responsabilização e a conscientização sobre os riscos de integridade incluindo assédio, discriminação, violação de direitos humanos, conflito de interesses, fraude, corrupção, práticas anticoncorrenciais e violação a regimes de sanções e lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.
6.2.3.2 Promover treinamentos, campanhas e ações educativas para públicos internos e externos, com linguagem simples e inclusiva.
6.2.4. Canal de Denúncias e Tratamento de Desvios
6.2.4.1. Assegurar canal independente, acessível a qualquer público e amplamente divulgado, para a comunicação de qualquer indício de desvio de conduta, garantindo o anonimato ao denunciante.
6.2.4.2. Assegurar que as denúncias recebidas sejam apuradas de forma tempestiva, imparcial e com tratamento confidencial, com base nos princípios da boa-fé, da objetividade e da presunção de inocência do indivíduo.
6.2.4.3. Interromper imediatamente eventuais desvios de conduta identificados, aplicando medidas corretivas e de responsabilização proporcionais à gravidade do caso, bem como promover a recuperação de eventuais prejuízos.
6.2.4.4. Corrigir fragilidades dos processos e controles internos, promovendo o aprendizado organizacional e a prevenção de reincidências.
6.2.5. Atuação Externa e Transparência
6.2.5.1. Impulsionar as empresas, incluindo fornecedores, parceiros e outros agentes econômicos, e a sociedade para promoção de um ambiente de negócios ético, íntegro e transparente, por meio de ações coletivas de integridade e parcerias externas.
6.2.5.2. Manter, atualizados e acessíveis aos públicos de interesse, políticas e mecanismos relacionados ao Programa de Compliance, respeitando as restrições legais e estratégicas.
6.2.5.3. Assegurar a transparência sobre a evolução do Programa de Compliance, as ações de integridade e os compromissos assumidos pela companhia, inclusive em temas relacionados aos nossos compromissos ASG (Ambiental, Social e Governança), resguardadas aquelas informações consideradas sigilosas.
7. ANEXOS
ANEXO 1 - Due Diligence de Integridade
1. Procedimento de Due Diligence de Integridade (DDI) de Fornecedores
De acordo com os artigos 32, inciso V, e 18, inciso I, da Lei 13.303/2016, que determinam que as licitações e contratos de empresas estatais devem observar a política de integridade em suas transações e que o Conselho de Administração é a autoridade competente para discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo relacionamento com partes interessadas, os fornecedores que desejam iniciar ou manter relacionamento com a Transpetro estarão sujeitos ao procedimento de Due Diligence de Integridade (DDI).
Em observância ao princípio da impessoalidade, a DDI adota critérios isonômicos e equânimes, fundamentando-se em metodologia padronizada e previamente definida.
A análise contempla aspectos como perfil da contraparte, relacionamento com o poder público, relacionamento com terceiros, bem como seu histórico e reputação. Os fatores de risco de integridade identificados são ponderados à luz das evidências apresentadas pela contraparte quanto à existência e efetividade dos mecanismos que compõem seu programa de integridade. Como resultado, é atribuído à contraparte um Grau de Risco de Integridade (GRI) baixo, médio ou alto.
2. Impactos do Grau de Risco de Integridade nos Processos Licitatórios
A aplicação do procedimento de DDI pode resultar em um GRI baixo, médio ou alto. Fornecedores com GRI alto não poderão participar de processo de contratação com a Transpetro, exceto nas seguintes situações: alienação de bens por licitação ou por dispensa de licitação por valor; inaplicabilidade de licitação, prevista no artigo 28, §3º, da Lei 13.303/2016; dispensa de licitação, nas hipóteses descritas no artigo 29, da Lei 13.303/2016; e inviabilidade de competição, devidamente demonstrada, nos termos da aludida Lei e do Regulamento de Licitações e Contratos da Transpetro (RLCT).
Padrões internos estabelecem as etapas em que o GRI deve ser verificado nos processos de contratação. Se o fornecedor já possuir GRI alto, não poderá se inscrever nas oportunidades, participar da sala de colaboração e, consequentemente, apresentar lances ou propostas. Caso o GRI alto seja atribuído durante o processo de contratação, o fornecedor será excluído do certame, independentemente da fase em que ele se encontre. Não há restrições para participação em processos licitatórios ou contratações de fornecedores classificados com GRI baixo ou médio, nem para aqueles que não possuem GRI atribuído.
3. Publicidade
A Transpetro disponibiliza informações sobre o procedimento de DDI em seu site dedicado ao relacionamento com seus fornecedores, permitindo a ampla e irrestrita consulta por todas as partes interessadas. As etapas do procedimento de DDI estão detalhadas no Canal Fornecedor, acessível em: https://transpetro.com.br/transpetro-institucional/negocios/canal-do-fornecedor.htm.
4. Interposição de Recurso e Comunicação do Grau de Risco de Integridade
Em conformidade com os princípios do contraditório e ampla defesa, após a conclusão da avaliação de DDI, se for atribuído GRI alto ao fornecedor avaliado a Transpetro e comunicará exclusivamente ao fornecedor o resultado da avaliação, indicando os critérios e pesos que justificaram a atribuição de GRI alto.
O fornecedor classificado com GRI alto poderá apresentar recurso contra o resultado da avaliação no prazo de 5 (cinco) dias úteis da comunicação. O recurso será analisado pela instância responsável pela atribuição do GRI alto, que poderá reconsiderar a decisão. Se mantiver a decisão inicial, o recurso será enviado à instância superior para apreciação. O recurso será examinado em até 30 dias úteis, podendo esse prazo ser prorrogado por igual período.
Após julgamento do recurso, a Transpetro comunicará a decisão ao fornecedor, que poderá consistir na revisão do GRI previamente atribuído ou na sua confirmação.
No momento da confirmação do resultado, o fornecedor será novamente comunicado sobre o GRI que será praticado no âmbito do seu relacionamento comercial com a Transpetro.